Eurocommercial Properties N.V. (“Eurocommercial” of “de Vennootschap”) kondigt vandaag aan dat, na de recente beslissing om te beginnen met de herontwikkeling van haar winkelcentrum in Växjö in Zweden tegen
verwachte kosten van € 40 miljoen, zij vervolgens overeenstemming heeft bereikt over de acquisitie van twee bestaande winkelcentra, waarvan één in Emilia Romagna in Italië en één in de regio Parijs in Frankrijk.
De twee centra passen goed in de huidige portefeuille van de Vennootschap, bestaande uit dertig eersteklas winkelvastgoedobjecten gelegen in welvarende verzorgingsgebieden in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden. De
winkelcentra hebben allebei een hypermarkt en de winkelgalerijen zijn respectievelijk circa 10.000m2 en 8.000m2.
De totale prijs voor de twee objecten is circa € 100 miljoen en het gecombineerde nettoaanvangsrendement is ongeveer 6,5%. Eurocommercial heeft exclusiviteit voor beide objecten en nadere informatie zal worden
bekendgemaakt nadat de juridische formaliteiten en due diligence met betrekking tot de aankopen zijn afgerond, wat naar verwachting voor het einde van 2009 zal plaatsvinden.
Eurocommercial kondigt tevens een versnelde emissie aan onder uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht (de “Plaatsing”) van maximaal 3.593.000 nieuwe certificaten, die 35.930.000 gewone aandelen vertegenwoordigen, hetgeen ongeveer 9,9% van het geplaatste aandelenkapitaal is. De netto-opbrengst van de Plaatsing zal worden aangewend om de acquisities en de herontwikkeling van Växjö, die gedurende de komende achttien maanden zal worden gerealiseerd, te financieren.

In zijn commentaar op de aankondigingen van vandaag zei directievoorzitter Jeremy Lewis: “Ondanks de economische moeilijkheden in dit jaar, laten onze markten in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden nu een positieve
groei zien van het BNP en de werkeloosheid aldaar zal waarschijnlijk haar hoogste niveau hebben bereikt in 2010. Wij denken dat de veerkracht die onze huren en omzetten in de winkelcentra hebben laten zien tijdens de
recessie een solide basis zijn voor toekomstige groei als de economieën verder herstellen.”

Details van de Plaatsing
Eurocommercial is van plan om 3.593.000 nieuwe certificaten uit te geven, vertegenwoordigd 35.930.000 nieuwe gewone aandelen, met als resultaat een stijging van 9,9% van Eurocommercial’s huidige geplaatste
aandelenkapitaal.
Gebaseerd op de slotkoers (ex dividend) van € 29,05 per certificaat op NYSE Euronext Amsterdam op 16 november 2009, zal de uitgifte van de nieuwe certificaten naar verwachting een bruto-opbrengst van ongeveer € 104 miljoen opleveren. De nieuwe certificaten geven de houders daarvan aanspraak op alle dividenden met betrekking tot het boekjaar 2009/2010 en daaropvolgend. De nieuwe certificaten zullen volledig dooreenleverbaar zijn met de bestaande certificaten.
De Plaatsing is een ’accelerated bookbuilding offering’ en zal gestructureerd worden als een onderhandse plaatsing van certificaten aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten onder Regulation S van de U.S.
Securities Act van 1933 (de “Securities Act “) en binnen de Verenigde Staten enkel aan ‘qualified institutional buyers’ zoals gedefinieerd in en onder Regel 144A van de Securities Act of een vrijstelling van, of in een
transactie niet onderworpen aan de vereisten van de Securities Act. Geen prospectus is of zal worden gepubliceerd in verband met de Plaatsing.
J.P. Morgan treedt op als ‘sole global coordinator’ en ‘bookrunner’ voor de Plaatsing. Fortis Bank Nederland/ MeesPierson CFCM treedt op als ‘lead manager’.
Na deze aankondiging zal direct gestart worden met de Plaatsing en de sluiting zal naar verwachting niet later zijn dan de sluiting van handel op NYSE Euronext Amsterdam op 17 november 2009. J.P. Morgan en Eurocommercial behouden zich het recht voor om de sluiting van de inschrijfperiode te allen tijde te versnellen. De plaatsing is afhankelijk van de toelating van de nieuwe certificaten tot de notering en verhandeling op NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs en bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden, maar is niet
afhankelijk van de voltooiing van de acquisities.
Aanvraag zal gedaan worden voor een notering van de nieuwe certificaten op NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Paris. Eurocommercial verwacht dat de betaling en levering zal plaatsvinden drie dagen na de toewijzing.
Eurocommercial is een lock-up van negentig dagen vanaf de datum van betaling en levering met J.P. Morgan overeengekomen, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen.