Ieper, België – 15 januari 2010 08:00u CET – Punch International nv ('Punch'), de gediversifieerde industriële holding met hoofdzetel in Ieper, maakt vandaag bekend dat het een calloptieovereenkomst heeft gesloten met de investeringsmaatschappij LRM. De overeenkomst betreft 69,57% van de aandelen van Punch Powertrain nv (‘Punch Powertrain’), OEM-ontwikkelaar en -producent van continu variabele transmissies (CVT’s) voor personenwagens, thans gehouden door Punch Motive nv (‘Punch Motive’), een 100 procent dochter van Punch.

LRM verkrijgt een calloptie op de aandelen van Punch Powertrain zodat een duidelijk kader wordt geschapen waarbinnen LRM ook andere investeerders kan aantrekken om de verdere groei van het bedrijf en diverse op stapel staande projecten te financieren. LRM is reeds aandeelhouder van Punch Powertrain, sinds 6 mei 2009, voor 29,66% van het uitstaand kapitaal. De aandelen van de calloptie vertegenwoordigen 69,57% van het uitstaand kapitaal van Punch Powertrain, de resterende 0,77% wordt gehouden door leden van het management van Punch Powertrain.

Voorwaarden calloptieovereenkomst
De uitoefenprijs van de optie bedraagt in totaliteit 5 mio euro (1,01 euro per aandeel), waarvan 250.000 euro wordt betaald bij ondertekening van de calloptieovereenkomst. De uitoefenperiode loopt tot en met 31 maart 2010. Daarnaast zal Punch Powertrain bij uitoefening van de calloptie zijn aandeelhouderslening van Punch Motive (een 100 procent dochter van Punch) ten bedrage van 3,6 mio euro plus interest betalen gedurende het boekjaar 2010.

De calloptieovereenkomst voorziet bovendien in een earn-out bij een eventuele exit van LRM binnen 10 jaar na de uitoefening van de calloptie.

Geconsolideerde balans en resultatenrekening van Punch
Punch zal zijn huidige participatie in Punch Powertrain per 31 december 2009 voorstellen als activa bestemd voor verkoop. Conform IFRS dienen deze activa te worden opgenomen aan reële waarde, in casu circa 9 mio euro. Aldus zal een eenmalig verlies van maximaal 18 mio euro worden geboekt. Verder zal op balansniveau de financiële schuld dalen met circa 19 mio euro en het balanstotaal met circa 40 mio euro.

De overeengekomen earn-outregeling wordt niet gewaardeerd in de balans en de resultatenrekening omdat de realisatie ervan niet zeker en vaststaand is.

Focus op Graphix en Telematix
Een en ander betekent dat de groep zich volledig terugtrekt uit de automobielindustrie. Punch zal zich in de toekomst volledig toeleggen op de activiteiten van de segmenten Graphix en Telematix die het nauwst aansluiten bij de strategie van de groep die gericht is op een toonaangevende marktpositie - top 3 in elk marktsegment of elke niche waarin de groep actief is, een maximalisatie van de recurrente inkomsten en een wereldwijde aanwezigheid als nichespeler. De eind december 2009 afgeronde kapitaalverhoging garandeert de continuïteit van de activiteiten van Punch Graphix en Punch Telematix en creëert de nodige ruimte voor de verdere ontwikkeling ervan.

Wim Deblauwe, CEO van Punch: “De huidige economische situatie dwingt ons keuzes te maken. Punch Powertrain heeft een aanzienlijk groeipotentieel. Met de calloptie creëren we een kader waarbinnen sterke partners zoals LRM de fakkel kunnen overnemen zodat Punch Powertrain zich ten volle kan ontwikkelen. We zijn trots dat we onder impuls van Guido Dumarey de initiator waren van dit verhaal. We gaan ons echter focussen op Punch Graphix en Punch Telematix die dichter aansluiten bij onze strategie.”

Voor meer informatie
Investor Relations – Punch International – Ter Waarde 64 – 8900 Ieper - België - Tel.: +32 (0)57 221 280 - Fax: +32 (0)57 222 281 – E-mail: investor.relations@punchinternational.com