BRUSSEL, België - 8 september 2010 - Delhaize Groep (Euronext Brussel: DELB, NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur, maakte vandaag de lancering bekend van een privaat aanbod tot omruiling (het "Omruilbod") van alle uitstaande 9,00% obligatieschulden met looptijd tot 2031 en 8,05% obligatieschulden met looptijd tot 2027 uitgegeven door haar volledige dochterneming Delhaize America, LLC (de "Bestaande Effecten") gehouden door Toegelaten Houders voor nieuwe 5,70% Notes met looptijd tot 2040 van Delhaize Groep NV (de "Nieuwe Obligaties").

Het Omruilbod verloopt onder de bepalingen en voorwaarden opgenomen in een offering memorandum van 8 september 2010 en de daaraan verbonden letter of transmittal. Het Omruilbod wordt uitsluitend gedaan aan, en exemplaren van de documenten met betrekking tot het aanbod zullen uitsluitend ter beschikking worden gesteld van houders van de Bestaande Effecten die schriftelijk hebben verklaard dat zij het statuut hebben van (1) qualified institutional buyer zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), of (2) personen buiten de Verenigde Staten die niet het statuut van U.S. person hebben, zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act, en die non-U.S. qualified offerees zijn, zoals gedefinieerd in het offering memorandum (een "Toegelaten Houder").

Het Omruilbod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip van de voorwaarde dat Delhaize Groep voldoende geldige, niet herroepen aanbiedingen krijgt van Bestaande Effecten zodat voor minstens in totaal USD 375 miljoen in hoofdsom Nieuwe Obligaties kunnen uitgegeven worden in ruil voor de Bestaande Effecten.

Toegelaten Houders van Bestaande Effecten die hun Bestaande Effecten aanbieden om of vóór 17.00 uur ET, op 21 september 2010, tenzij verlengd door Delhaize Groep, zullen een bijkomende premie ontvangen voor de vroege deelname.

Het Omruilbod loopt af om 23.59 uur ET, op 5 oktober 2010, tenzij verlengd of vervroegd afgesloten door Delhaize Groep. Aanbiedingen van Bestaande Effecten in het Omruilbod kunnen te allen tijde geldig worden herroepen vóór 17.00 uur ET, op 21 september 2010, tenzij verlengd door Delhaize Groep (de "Uiterste Herroepingsdatum"), maar zullen daarna onherroepelijk zijn behalve in bepaalde beperkte omstandigheden waar bijkomende herroepingsrechten wettelijk vereist zijn. Aanbiedingen in het Omruilbod na de Uiterste Herroepingsdatum zullen onherroepelijk zijn behalve in de beperkte omstandigheden waar bijkomende herroepingsrechten wettelijk vereist zijn.

» Waarschuwingen
De Nieuwe Notes zijn niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden onder de Securities Act of onder andere Amerikaanse effectenwetgeving van een andere Amerikaanse staat. Bijgevolg mogen de Nieuwe Notes niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten bij gebreke aan de registratie ervan of van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke Amerikaanse effectenwetgeving.

Het Omruilbod en het aanbod van Nieuwe Notes worden in geen enkel land, ook niet in België, aangeboden aan het publiek. In een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte kunnen het Omruilbod en het aanbod van Nieuwe Notes alleen maar gedaan worden krachtens een van de vrijstellingen vervat in artikel 3(2) van de Europese Richtlijn 2003/71/EG, zoals geïmplementeerd in de betrokken Lidstaat. Het Omruilbod en het aanbod van Nieuwe Notes werden niet en zullen niet goedgekeurd worden door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Dit persbericht is geen aanbod of verzoek om effecten te kopen of te verkopen. Het Omruilbod wordt uitsluitend gedaan onder de voorwaarden van het offering memorandum en de daaraan verbonden letter of transmittal en uitsluitend aan personen en in rechtsgebieden waar toegelaten onder de toepasselijke wetgeving.

Documenten met betrekking tot het Omruilbod zullen uitsluitend verdeeld worden aan houders van Bestaande Effecten die een toelaatbaarheidverklaring invullen en terugsturen waarbij zij bevestigen dat zij behoren tot de categorie van beleggers die in aanmerking komen voor het Omruilbod. Houders van Bestaande Effecten die een exemplaar van de toelaatbaarheidverklaring wensen, kunnen de Global Bondholder Service Cooperation, de informatieagent voor het Omruilbod, contacteren op +1-212-430-3774 of +1-866-857-2200 (US Toll free).