. Vivenda Media Groep sluit koopovereenkomst voor Zuka BV
· BAVA begin december 2010 te Hilversum
· CEO Mirck en Commissaris van Maasakker kondigen vertrek aan
· Van Veldhoven nieuwe CEO Vivenda Media Groep
· De heer Nederlof treedt toe tot de Raad van Commissarissen

Transactie
Op 20 oktober 2010 heeft Vivenda Media Groep NV ("Vivenda") een overeenkomst gesloten met Vero Holding BV ("Vero") omtrent de overname van Zuka BV ("Zuka") voor een koopprijs van één euro. Daarnaast bevat deze overeenkomst een earn-out regeling van maximaal € 0,5 miljoen welke afhankelijk is van het bedrijfsresultaat uit normale bedrijfsvoering over het jaar 2011. De earn-out vergoeding zal slechts worden uitbetaald als de Ebitda meer bedraagt dan € 50 duizend. De earn-out betaling zal worden voldaan in aandelen en, naar keuze van Vivenda, deels in contanten.

Zuka, actief in het exploiteren van de woningsite Zuka in Nederland als ook in België, heeft geen medewerkers in dienst. De omzet over het jaar 2009/2010 van Zuka bedroeg € 298 duizend
(2008/2009 € 970 duizend) met een brutomarge van € 297 duizend (2008/2009 € 970 duizend) en een Ebitda van negatief € 620 duizend over het jaar 2009/2010 (2008/2009 negatief € 1 duizend). Het lagere resultaat over 2009/2010 is mede het gevolg van economische crises, en de gevolgen hiervan voor de advertentie markt en de onroerendgoed verkopen. De ontwikkelings- en aanloopkosten die volledig samenhangen met het bouwen met het platform dat Zuka.nl nu is, zijn volledig gefinancierd door Vero, de door de heer Van Veldhoven gecontroleerde houdstermaatschappij van de aandelen Zuka. Op de overdrachtsdatum zal Zuka geen andere schulden hebben dan de haar gebruikelijke handelskredieten.

Voor het jaar 2011 wordt een forse groei van de omzet en resultaat verwacht en zullen naar verwachting de resultaten van het jaar 2008/2009 tenminste evenaren. Dit door de geïntensiveerde advertentie verkopen, de samenwerking met Huis en Hypotheek zoals in augustus jl. bekend gemaakt, en de toegenomen belangstelling door makelaars en consumenten voor het door Zuka ontwikkelde platform Zuka.nl.

De overname van Zuka past binnen de uitgebreide internetstrategie die vanaf 2008 is ontwikkeld, en door de overname van Zuka grootschalig zal worden gelanceerd.

De overname past in het eerder gepubliceerde beleidvoornemen om belangen van online en offline producten samen te voegen en past binnen de voorgenomen herpositionering van Vivenda. Vivenda zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijn strategie.

De aansluiting bij Vivenda Media Groep biedt Zuka de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de activiteiten van Zuka en Factotum goed aan.

Voorwaarden

De overeenkomst is gesloten onder een aantal voorwaarden die voor de overdrachtsdatum van de aandelen Zuka aan Vivenda moeten zijn vervuld. De belangrijkste voorwaarden zijn: Zuka zal op de overdrachtsdatum een eigen vermogen hebben van tenminste één euro positief en het boekjaar van Zuka zal gelijk lopen aan het kalenderjaar.

BAVA

De transactie zal tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, begin december 2010 in Hilversum, aan de aandeelhouders worden toegelicht.

De volledige agenda met de bijbehorende stukken, inclusief het voorstel tot benoeming van een nieuwe bestuurder en commissaris en een toelichting op de overname van Zuka, liggen vanaf de oproep van de vergadering tijdens kantooruren ter inzage ten kantore van de vennootschap en zijn te raadplegen op de website van de vennootschap op www.vivendamediagroep.nl.

Aftreden CEO, de heer A.M. Mirck en president-commissaris, de heer R.L. van Maasakker

De heren Mirck en Van Maasakker hebben besloten om, na het realiseren van deze overname, tijdens de BAVA af te treden. Met de overname van Zuka is de turnaround van Vivenda afgerond en wordt het nieuwe bestuur de gelegenheid gegeven om van de nieuw ingeslagen weg een succes te maken.

Na afronding van deze overname is Vivenda een full service multimedia bedrijf voor de zakelijke- en consumenten markt gericht op alle uitingen met betrekking tot onroerend goed. In de afgelopen periode zijn alle niet tot de core-business gerekende participaties, vorderingen en andere belangen gedesinvesteerd.

De huidige directeur van Zuka, de heer Van Veldhoven zal worden voorgedragen als CEO van Vivenda. Gelijktijdig zal de heer P. Nederlof, verbonden aan Keijser Capital NV worden voorgedragen als commissaris.