TOELICHTING OP HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING
Naamswijziging.
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd van Prolion Holding N.V. in Punch Technix N.V.
Reverse stock split; verhoging maatschappelijk kapitaal; stemrecht.
Teneinde een normale en regelmatige markt in de aandelen in de vennootschap te bevorderen, wordt voorgesteld om een zogenaamde reverse stock split uit te voeren, waarbij telkens vierhonderd (400) gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel van vier euro (€ 4). Als gevolg van de reverse stock split kunnen met ingang van de statutenwijziging onderaandelen met een nominale waarde van één eurocent (€ 0,01) ontstaan, namelijk indien een aandeelhouder meer of minder gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) houdt dan vierhonderd (400) aandelen of een veelvoud daarvan. Onderaandelen die ontstaan door de samenvoeging van door een aandeelhouder gehouden aandelen op naam respectievelijk aan toonder luiden op naam respectievelijk aan toonder. Onderaandelen zijn niet zelfstandig stemgerechtigd.
Een aandeelhouder heeft zelf de keuze om aandelen bij te kopen of te verkopen om, indien hij dat wenst, een samenstel van vierhonderd (400) aandelen te verkrijgen. Dit zal gedaan kunnen worden tot en met de laatste dag van handel ter beurze in het oude aandeel van EUR 0,01 nominaal. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal de laatste handelsdag 15 november 2005 zijn. De onderaandelen zullen niet ter beurze verhandelbaar zijn. Voor aandeelhouders die hun aandelen houden op een effectenrekening bij een bij Necigef aangesloten instelling zal de verwerking van de onderaandelen die ten gevolge van de reverse stock split ontstaan, geschieden door de desbetreffende aangesloten instelling op een wijze als bij die instelling te doen gebruikelijk. De betreffende aandeelhouders dienen derhalve contact op te nemen met hun aangesloten instelling om te achterhalen op welke wijze hun (eventuele) onderaandelen zullen worden verwerkt, en om eventueel aandelen bij te kopen of te verkopen.
Voor houders van aandelen op naam die rechtstreeks zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap geschiedt verwerking van onderaandelen door aantekening daarvan in het aandeelhoudersregister.
Verder wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd, om toekomstige emissies van aandelen mogelijk te maken zonder dat een aanvullende statutenwijziging vereist is.
In verband met de reverse stock split wordt tevens bepaald dat ieder gewoon aandeel van vier euro (€ 4) recht geeft op het uitbrengen van vierhonderd (400) stemmen en ieder prioriteitsaandeel van één
AMCO:465477.1 Allen & Overy LL P
4
eurocent (€ 0,01) recht geeft op het uitbrengen van één (1) stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.
Wijziging boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap dat nu loopt van 1 juli van enig jaar tot en met 30 juni van het daarop volgend jaar, wordt gewijzigd en zal voortaan gelijk zijn aan het kalenderjaar. Het lopende boekjaar wordt als gevolg van de statutenwijziging verkort en zal eindigen op 31 december 2005.
Inwerkingtreding statutenwijzigingen.
De naamswijziging, de reverse stock split en de daaraan gerelateerde wijzigingen (Wijzigingen A, B, D en E alsmede de slotverklaring) zullen van kracht worden op 15 november 2005 om 18.00 uur krachtens een per die datum te passeren notariële akte van statutenwijziging. De wijziging van het boekjaar (Wijzigingen C en F) zal op een nog nader door de directie van de vennootschap[, onder goedkeuring van de raad van commissarissen,] te bepalen tijdstip geëffectueerd worden middels een separate notariële akte van statutenwijziging.
Machtiging tot stand brengen statutenwijziging.
Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere directeur van de vennootschap, alsmede iedere notaris, kandidaat-notaris en notarieel medewerker verbonden aan Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, ieder van hen afzonderlijk, om bij het Ministerie van Justitie de vereiste ministeriële verklaringen van geen bezwaar aan te vragen en om de akten van statutenwijziging te doen passeren.
AMCO:465477.1 Allen & Overy LL P