Prolion Holding N.V. ("Prolion") maakt bekend dat vanaf 3 mei 2005 een prospectus verkrijgbaar is in verband met de uitgifte van maximaal 383.333.332 gewone aandelen Prolion (de "Nieuwe Aandelen") waarvan maximaal 216.666.666 ondershands zullen worden geplaatst en maximaal 166.666.666 ter vrije inschrijving zullen zijn tegen een prijsrange van EUR 0,03 - EUR 0,05.

Ondershandse plaatsing
In het kader van de conversie van aan Prolion verstrekte geldleningen ter hoogte van totaal EUR 6.500.000 zal de ondershandse plaatsing plaatsvinden op 13 mei 2005 tegen een conversiekoers die gelijk is aan die van de publieke uitgifte. Afhankelijk van de prijs welke aldus wordt vastgesteld zullen er bij een uitgifteprijs van EUR 0,05; EUR 0,04; EUR 0,03 resp. 130.000.000; 162.500.000; 216.666.666 Nieuwe Aandelen worden geplaatst.

Publieke Uitgifte
Ter verdere versterking van het eigen vermogen en het werkkapitaal zal daarnaast minimaal 70.000.000 en maximaal 166.666.666 Nieuwe Aandelen van EUR 0,01 nominale waarde worden geplaatst, tegen een prijsrange van EUR 0,03 - EUR 0,05.

Start inschrijvingsperiode: maandag 9 mei 2005
Sluiting inschrijving: woensdag 11 mei 2005 17.00 uur Amsterdam tijd
Preferente toewijzingsperiode: voor bestaande aandeelhouders van Prolion zal bij
inschrijving een preferente toewijzing gelden naar rato
van hun aandelenbezit per 3 mei 2005 na beurs

Betalingsdatum: vrijdag 13 mei 2005
Het recht wordt voorbehouden om inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te laten komen.

Prijs
Het publiek kan inschrijven op drie verschillende uitgifteprijzen;
een prijs bestaande uit de beurskoers op 2 mei 2005 nabeurs minus EUR 0,01, zijnde een inschrijvingsprijs van EUR 0,05;
een prijs bestaande uit de beurskoers op 2 mei 2005 nabeurs minus EUR 0,02, zijnde een inschrijvingsprijs van EUR 0,04;
een prijs bestaande uit de beurskoers op 2 mei 2005 nabeurs minus EUR 0,03, zijnde een inschrijvingsprijs van EUR 0,03.
De prijs waarop de meeste inschrijvingen hebben plaatsgevonden en waarbij de minimale inschrijving wordt gehaald, wordt de uitgifteprijs.

Minimale Inschrijving
De Publieke Uitgifte zal geen doorgang vinden indien bij het sluiten van de inschrijving niet voor minimaal EUR 2.500.000 op Nieuwe Aandelen is ingeschreven.

Notering
Notering op Eurolist by Euronext van de Effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. voor alle uit te geven Nieuwe Aandelen is aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, op of omstreeks 17 mei in de notering worden opgenomen.

Restricties
Het aanbieden, kopen en/of verkopen en leveren van de Nieuwe Aandelen kan in bepaalde rechtsgebieden, waaronder, maar niet beperkt tot, de Verenigde Staten van Amerika, onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Een ieder wordt verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich hieraan te houden. De sponsor aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schending van zodanige beperkingen.

Overige informatie
De Nieuwe Aandelen worden uitsluitend beschreven in het prospectus d.d. 3 mei 2005. Exemplaren van dit prospectus, evenals van de statuten en de jaarrekeningen 2001/2002, 2002/2003 en 2003/2004 van Prolion, zijn vanaf heden, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Prolion en Keijser Securities N.V.