Punch International NV, gediversifieerde technologiegroep met hoofdzetel in Sint-Martens-Latem (‘Punch’) en
Prolion Holding NV, producent van automatische melksystemen (‘Prolion’), maken bekend dat de Raad van Bestuur van Punch en de Raad van Commissarissen van Prolion gisteren, 27
oktober, voorgesteld hebben om de machinebouwactiviteiten van Punch in te brengen in Prolion. Daarnaast werd een kapitaalverhoging van maximaal 10 mio euro en een conversie
van de vorderingen van Punch op Prolion voorgesteld. De nieuwe groep die ontstaat als resultaat van de transactie zal Punch Technix genoemd worden en genoteerd blijven aan
Euronext Amsterdam. Op 14 november zullen deze beslissingen ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Prolion.

Prolion en Punch – historiek
In mei 2005 rondde Prolion een geslaagde kapitaalverhoging af. In totaal werden er voor 10 mio euro nieuwe aandelen uitgegeven. Het publiek tekende in op ca. 2,6 mio euro. Op grond van een underwriting agreement tekende Punch in op 0,9 mio euro nieuwe aandelen zodat op deze wijze voor 3,5 mio euro aandelen uitgegeven werden. Punch converteerde eveneens 6,5 mio euro openstaande vorderingen in aandelen. Door deze transactie kwam Punch in het bezit van 40,6 % van de aandelen van Prolion.

Punch Technix – transactie
De Raad van Bestuur van Punch en de Raad van Commissarissen van Prolion hebben
voorgesteld om de machinebouwactiviteiten van Punch in te brengen in Prolion. Vandaag zijn deze activiteiten nog ondergebracht in de business unit Assemblies van de divisie Manufacturing Solutions onder de noemer ‘Punch Professional’. Het gaat met name om de elektronische en mechanische assemblage van PCB’s, de productie van fijnmechanische metalen componenten en de productie en assemblage van apparatuur en machines voor de
agroalimentaire industrie, de grafische sector, de medische industrie en de vrijetijdsindustrie.
Deze activiteiten zijn geconcentreerd in Punch’ Slowaakse vestiging in Namestovo, Punch Campus, en vertegenwoordigen voor 2005 een omzet van ca. 25 mio euro.
Daarnaast werd voorgesteld om over te gaan tot een kapitaalverhoging van minimaal 4 en maximaal 10 mio euro. Punch verbindt zich ertoe om een dusdanig aantal nieuwe aandelen te verwerven tegen betaling van de uitgiftekoers zodat de kapitaalverhoging ten minste 4 mio euro bedraagt.
Punch zal eveneens zijn vorderingen op Prolion ten bedrage van 1,5 mio euro converteren in gewone aandelen Prolion.
De nieuwe groep die ontstaat als resultaat van deze transactie zal Punch Technix genoemd worden en genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam.
Om ervoor te zorgen dat de transactie aan een voor de aandeelhouders correcte waardering gebeurt, werd zakenbank Petercam aangesteld om zich uit te drukken over de billijkheid (fairness opinion) van de inbreng van Punch Professional.
Door de inbreng zal Punch naar verwachting 793.829.777 nieuwe aandelen van Prolion verwerven (te vergelijken met een huidig aantal aandelen van 610.638.290; dit is een
verhouding van 1,3 tot 1). Door deze transactie zal Punch zijn participatie in Prolion zien toenemen van 40,6% tot 74,2%.
Het is de bedoeling dat voor de inbreng, de kapitaalverhoging en de conversie dezelfde prijs geldt.