Prolion Holding N.V. (de Vennootschap) en Punch International N.V. (Punch) melden dat tijdens de vandaag gehouden buitengewone vergadering van aandeelhouders van Prolion het op 28 oktober 2005 bekendgemaakte voorstel voor de inbreng van Punch Professional s.r.o., een conversie van leningen en een openbare emissie (samen de Transactie) is goedgekeurd. Eveneens overeenkomstig dit voorstel is besloten tot een statutenwijziging en de benoeming van de heer S. Pirard tot statutair directeur. Na de statutenwijziging is Punch Technix, de nieuwe groep die ontstaat als resultaat van de Transactie, een feit.
De Transactie
De Transactie bestaat uit:
- een inbreng door Punch Campus Námestovo s.r.o. (een onderneming binnen de Punch-groep) van de aandelen in de Slowaakse vennootschap Punch Professional s.r.o. tegen uitgifte van 793.829.777 gewone aandelen door de Vennootschap (na de hieronder genoemde statutenwijziging zal dit aantal worden gewijzigd in 1.984.574 aandelen);
- een publieke uitgifte (de Publieke Uitgifte) van aandelen voor een bedrag van ten minste € 4 miljoen en maximaal € 10 miljoen, waarbij wettelijke en statutaire voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders zijn uitgesloten maar wel sprake is van preferente toewijzing aan bestaande aandeelhouders. Punch heeft afstand gedaan van zijn recht op preferente toewijzing, en garandeert dat de Vennootschap minstens inschrijvingen ten belope van € 4 miljoen zal ontvangen; en
- een conversie van vorderingen van Punch op de Vennootschap ten belope van € 1,5 miljoen in nieuw uit te geven gewone aandelen, waarbij voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders worden uitgesloten.
Met betrekking tot de Inbreng werd door Petercam een fairness opinion afgeleverd. Petercam is “van oordeel dat, op datum van haar schrijven, de voorwaarden van de voorgestelde Inbreng billijk (fair) zijn vanuit financieel oogpunt voor Punch Technix” ;
De Vennootschap heeft zich tevens verzekerd van een garantie van € 4 miljoen van Punch, voor de financiering van bedrijfskapitaal.
Voorbereiding op de Transactie
Tijdens de afgelopen jaren werd Prolion grondig gereorganiseerd. In het kader van de Transactie werd er beslist om het faillissement aan te vragen van SRT SA, de Franse dochter van Prolion. Op deze manier wordt de structuur van Prolion verder vereenvoudigd en voorbereid voor de Transactie. SRT SA heeft momenteel geen activiteiten meer. Naar aanleiding van dit faillissement zal Punch Technix een uitzonderlijk verlies boeken van ca. € 2 miljoen. Dit verlies heeft echter geen effect op de kaspositie of het eigen vermogen van Punch Technix.

Inbreng en conversie van vorderingen
De inbreng door Punch Campus Námestovo s.r.o. van de aandelen in Punch Professional s.r.o. en de conversie van vorderingen zullen plaatsvinden op dezelfde datum als de datum van de Publieke Uitgifte. Punch Professional s.r.o. haalt over 2005 een omzet van ongeveer € 25 miljoen, met een netto resultaat van ongeveer € 1,1 miljoen. Het netto eigen vermogen bedraagt ongeveer € 6,1 miljoen.
In het kader van de Transactie is de Prioriteit aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht in het kader van de Transactie.

Publieke Uitgifte
De uitgiftekoers voor de Publieke Uitgifte zal worden vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de listing agent op basis van een zogenoemde bookbuilding procedure: inschrijvers vermelden het aantal aandelen waarop zij wensen in te schrijven en de maximale prijs die zij per aandeel wensen te betalen. Deze prijs dient een Mogelijke Inschrijvingsprijs te zijn. Mogelijke Inschrijvingsprijzen zijn de volle eurobedragen tussen:
- het volumegewogen gemiddelde van de koersen van de transacties in het aandeel van de Vennootschap van, onvoorziene omstandigheden daargelaten, 16 november 2005 tot en met 1 december 2005 (zoals gepubliceerd door Euronext Amsterdam N.V.), afgerond op de dichtstbijzijnde euro (dit is de hoogste Mogelijke Inschrijvingsprijs); en
- dit gemiddelde minus 25%, afgerond op de dichtstbijzijnde euro (dit is de laagst Mogelijke Inschrijvingsprijs).
De Mogelijke Inschrijvingsprijzen zullen gepubliceerd worden in het Financieele Dagblad en op de website van de Vennootschap (www.prolion.nl) op, onvoorziene omstandigheden daargelaten, 3 december 2005 en in een door de Vennootschap uit te brengen persbericht. De definitieve emissieprijs wordt gepubliceerd via een persbericht en op de website van de Vennootschap.
De modaliteiten zullen in detail worden uitgelegd in het prospectus dat naar verwachting beschikbaar zal zijn vanaf 1 december 2005.
Statutenwijziging
In het kader van de Transactie is ondermeer besloten om de naam van de Vennootschap te wijzigen in Punch Technix N.V., het boekjaar gelijk te laten lopen aan het kalenderjaar en een reverse stock split zoals hieronder uiteengezet uit te voeren.
De statutenwijziging zal morgen, 15 november 2005 om 18.00 uur van kracht worden.
Reverse stock split
Tevens is, teneinde een normale en regelmatige markt in de aandelen in de vennootschap te bevorderen, besloten tot een zogenoemde 'reverse stock split', waarbij vierhonderd (400) gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel van vier euro (€ 4). Als gevolg van de reverse stock split kunnen, met ingang van de statutenwijziging, onderaandelen met een nominale waarde van één eurocent (€ 0,01) ontstaan doordat een aandeelhouder meer of minder gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) houdt dan vierhonderd (400) aandelen of een samenstel daarvan. Onderaandelen die ontstaan door de samenvoeging van door een aandeelhouder gehouden aandelen op naam respectievelijk aan toonder luiden op naam respectievelijk aan toonder.
Een aandeelhouder heeft zelf de keuze om aandelen bij te kopen of te verkopen om, indien hij dat wenst, een samenstel van vierhonderd (400) aandelen te verkrijgen. Dit zal gedaan kunnen worden tot en met de laatste dag van handel op de beurs in het oude aandeel van € 0,01 nominaal. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal de laatste handelsdag 15 november 2005 zijn. De onderaandelen zullen niet op de beurs verhandelbaar zijn. Voor aandeelhouders die hun aandelen houden op een effectenrekening bij een bij Necigef aangesloten instelling zal de verwerking van de onderaandelen die ten gevolge van de reverse stock split ontstaan, gebeuren door de desbetreffende aangesloten instelling op de manier die bij die instelling gebruikelijk is. De aandeelhouders in kwestie dienen derhalve contact op te nemen met hun aangesloten instelling om te achterhalen op welke manier hun (eventuele) onderaandelen zullen verwerkt worden, en om eventueel aandelen bij te kopen of te verkopen.
Benoeming van de heer S. Pirard tot statutair directeur
De heer S. Pirard is benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap voor een periode van maximaal 4 jaar. De heer M. Maes is teruggetreden als statutair directeur, maar zal aanblijven als algemeen secretaris van de Vennootschap en divisiemanager RMS.
Er wordt tevens verwezen naar de website van de Vennootschap (voorlopig nog www.prolion.nl), waar de integrale presentatie, zoals getoond op de BAVA, kan geraadpleegd worden.

Reactie XEA.nl

Op de BAVA waren aanwezig 17 aandeelhouders en gezamelijk was er 40,7%, waarvan Punch 40,6% had aangemeld.
Na de conversie en andere zaken kan het belang van Punch oplopen naar 74,2%
Punch brengt een winstgevende bedrijf van Punch Campus Námestovo s.r.o., Slowaakse vennotschap Punch Professional in naar Slowaaks recht. De omzet zal dit jaar ca. EUR 25 miljoen zijn en de nettowinst ca. EUR 1,1 miljoen.
Wij van de redactie zien en hebben gehoord, dat de nieuwe combinatie Punch Technix winst "moet" maken per 1 jan. 2006.
Waarom?
Het gaat om de compensabele verliezen. Op onze vraag in de AVA 29 sept. j.l. was het tot de afsluiting van het boekjaar 2001/2 EUR 30 miljoen, nu herstelde Prolion dat en het werd EUR 32 en men is met de fiscus nog in onderhandelingen voor het restant, ca. 3 jaar en het kan dan nog oplopen naar ca. 45-50 miljoen compensabel verlies.
Dat is nog onbeperkt te verrekenen, maar er komt binnenkort een termijn van 8 jaar en daar lopen ook de onderhandelingen over met de fiscus. Dus haast geboden, zo snel mogelijk afgaan snoepen van dat compensabelverlies, hoe meer winst, hoe meer het voordeliger wordt en dus meerwaarde gaat krijgen.
Daarom is het aan Punch Technix gelegen zo snel en veel mogelijk winst te maken. De tijd kan gaan dringen.
Ook liepen de verkopen met de Titan goed, en de orders lopen goed en de belangstelling is ook goed. Wij zijn de "eerste" met deze units uitbreidingsmogelijkheid, reeds 6 stuks van minimaal 2 units verkocht.
Punch Slowakije doet in assembleren van Electronische en mechanische van printplaten. Ook in de fijnindustrie en andere zaken. De foto's van de fabrieken en de bovengenoemde "must" om zo snel mogelijk het compensabel verlies te gelden te maken, en de gespreken met de nieuwe directeur de heet S. Pirard, gaven ons (red. XEA.nl) een goed gevoel, dat de keer is aanstaande.
Een nieuwe naam, Punch Technix en een nieuwe start, met winst in 2006 en mogelijk al een kleine dividentje. De pay out wordt op ca. 30% gehouden.

Na de reverse-split kan er ook een nieuwe start voor de aandeelhouders komen.