Strategische combinatie van sterke bankmerken in top van de Nederlandse markt
F. van Lanschot Bankiers NV (Van Lanschot) is voornemens een bod te doen op Kempen & Co (Kempen). De directie en de Raad van Commissarissen van Kempen steunen het bod en zullen dit aanbevelen bij hun aandeelhouders.

Met deze voorgenomen overname gaan twee banken samen die elkaar goed aanvullen in hun producten- en dienstenpakket. Hiermee versterkt Van Lanschot haar toonaangevende positie voor de doelgroepen: vermogende particulieren, institutionele beleggers, ondernemingen en ondernemers.

Strategische kernpunten
De overname biedt cliënten van zowel Van Lanschot als van Kempen duidelijke voordelen door:
Verbreding van productenpalet en dienstverlening
Versterking van distributiekracht en netwerk

Met deze overname zet Van Lanschot een belangrijke stap in haar lange termijn strategie:
ruime verdubbeling van het vermogen onder beheer en daarmee sterkere profilering in Private Banking.

Koopsom en financiering
Overnamesom van EUR 300 miljoen
Betaling deels in contanten (EUR 190 miljoen), deels in aandelen (EUR 110 miljoen)
Ter financiering van de betaling in contanten zal een additionele emissie van EUR 70 miljoen plaatsvinden
Kempen draagt direct positief bij aan de WPA 2007



Synergie
Verwachting EUR 10-20 miljoen aan synergie vanaf 2008, waarvan het grootste deel uit additionele baten

F.G.H. (Floris) Deckers, voorzitter van de Raad van Bestuur van Van Lanschot:
"Vandaag hebben we een belangrijke stap gezet in de realisatie van onze strategie. Deze overname is goed voor de klanten en dus goed voor de aandeelhouders en onze medewerkers. Wij kijken dan ook uit naar de samenwerking met de nieuwe collegae van Kempen, waarbij toegevoegde waarde wordt gecreëerd voor onze aandeelhouders."

Directievoorzitter W.H.M. (Wiet) Pot van Kempen: "Van Lanschot is een fantastische bank die onze klanten toegang geeft tot aanvullende diensten en producten. Wij zijn er van overtuigd dat onze eigen kracht en cultuur binnen de Van Lanschot groep prima tot hun recht zullen komen. In onze strategische verkenningen komt Van Lanschot al langere tijd voor als de ideale partner. Wij zijn daarom verheugd dat onze intensieve gesprekken nu hebben geleid tot dit bod van Van Lanschot."

Acquisitie van Kempen past in aangescherpte strategie van Van Lanschot
Zowel Van Lanschot als Kempen hebben in het verleden al herhaaldelijk oriënterende gesprekken gevoerd. In het voorjaar zijn de twee banken constructieve gesprekken gestart.

Kempen sluit als onafhankelijke nichebank in de top van de markt goed aan bij de positionering van Van Lanschot. Recent heeft Van Lanschot haar aangescherpte strategie gepresenteerd. Het concept van de "Grote Kleinbank" biedt aan de cliënten een hoge kwaliteit dienstverlening. Van Lanschot richt zich met name op vermogende particulieren, institutionele beleggers, ondernemingen en ondernemers.

Van Lanschot heeft de ambitie sterk te groeien op het gebied van vermogensbeheer. Deze acquisitie leidt tot een ruime verdubbeling van het vermogen onder beheer. Het team verantwoordelijk voor vermogensbeheer bestaat in de nieuwe combinatie uit 120 professionals. Van Lanschot is traditioneel sterk in vastrentende fondsen, terwijl Kempen sterke fondsen beheert in vastgoed en small- en midcap fondsen (waaronder de Orange Funds).

Daarnaast heeft Kempen een goede positie in corporate finance waartoe cliënten van Van Lanschot toegang krijgen. Dit is vooral relevant voor de grotere familiebedrijven en de sector gezondheidszorg.

Kempen Securities, richt zich met name op effectenbemiddeling ten behoeve van professionele beleggers in Europa en de VS, en gaat haar krachten bundelen met de brokerage activiteiten van Van Lanschot. Hiernaast kunnen cliënten van Kempen profiteren van de expertise van het European Securities Network (ESN).

Transactiestructuur en financiering
De overnamesom bedraagt EUR 300 miljoen (waarvan ongeveer EUR 240 miljoen goodwill). Circa EUR 110 miljoen wordt daarvan in aandelen betaald, circa EUR 190 miljoen in contanten. Ter versterking van de vermogenspositie zal een emissie plaatsvinden van circa EUR 70 miljoen, boven op de betaling van circa EUR 110 miljoen in aandelen aan de aandeelhouders van Kempen.

Onderdeel van de beoogde transactie is dat een grote groep werknemers van Kempen, die samen een belang heeft van bijna 40%, het merendeel van haar aandelen Kempen zal converteren in aandelen Van Lanschot. Voor deze aandelen zal een lock-up gelden van drie jaar. Hierbij inbegrepen is het belang van de huidige directievoorzitter Pot. De overige aandeelhouders in Kempen zullen contanten ontvangen voor de door hen aan te bieden aandelen.

Voor deze transactie is medewerking van de aandeelhouders van Kempen nodig en toestemming van de toezichthoudende instanties vereist. Closing van de transactie wordt verwacht in januari 2007.

Organisatie en medewerkers
Kempen blijft na afronding van de overname binnen de Van Lanschot groep met een grote mate van zelfstandigheid opereren. De activiteiten van Van Lanschot op het gebied van institutioneel vermogensbeheer en institutional brokerage (inclusief research) worden toegevoegd aan de activiteiten van Kempen.

Aan de Raad van Commissarissen is het voorstel gedaan om, onder voorbehoud van goedkeuring van De Nederlandsche Bank, de heer I.A. (Ieko) Sevinga te benoemen als lid van de Raad van Bestuur van Van Lanschot.

Kerncijfers 2005
Van Lanschot Kempen
Baten (x € miljoen) 485,8 96,4
Nettowinst (x € miljoen) 152,4 23,6
Balanstotaal (x € miljard) 18,0 0,5
Beheerd vermogen (x € miljard) 5,9 6,3
Medewerkers circa 2.300 circa 300

's-Hertogenbosch, 7 september 2006

Over Kempen & Co
Kempen is een onafhankelijke Nederlandse merchant bank met activiteiten op het gebied van vermogensbeheer, effectenbemiddeling en corporate finance. Kempen biedt diverse gespecialiseerde financiële diensten aan ten behoeve van institutionele beleggers, ondernemingen, ondernemers, (semi-) overheidsinstellingen, stichtingen en vermogende particulieren.
Sinds de oprichting in 1903 is bij Kempen de ervaring ontwikkeld om hoogwaardig advies te geven vanuit een persoonlijke en duurzame relatie met de cliënt. Kempen richt zich met haar diensten op segmenten waar diepgaande research en advisering echt waarde kunnen toevoegen, zoals kleinere en middelgrote beursgenoteerde bedrijven en vastgoedondernemingen.